被掏空的12亿募资：ST高鸿造假案背后的督导机构“放水”之谜

8月8日晚间，证监会一纸行政处罚事先告知书揭开了（000851）长达九年的财务造假黑幕。这家昔日的央企控股上市公司通过“空转”“走单”贸易业务，在2015年至2023年间大幅虚增收入和利润。证监会表示，拟对*ST高鸿罚款1.6亿元，对配合造假的第三方罚款700万元。同时，由于涉嫌触及重大违法强制退市情形，深交所将依法启动退市程序。

在这起造假案中，一个外部人物尤为引人注目：江庆，南京庆亚贸易有限公司实际控制人，同时也是*ST高鸿时任董事曹秉蛟的配偶。她扮演着连接供应商与客户的关键角色，构建了一条完整的虚假贸易链条，成为这起央企背景上市公司造假生态中的核心一环。

第三方操盘手的“完美”造假闭环

中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》表示，*ST高鸿的违规行为包括：（1）2015年至2021年，*ST高鸿通过子公司高鸿科技参与南京庆亚实控人江庆组织开展的笔记本电脑虚假贸易业务；2022年和2023年又和子公司高鸿数据、高鸿鼎恒，以及高鸿鼎恒的子公司高鸿鼎远组织开展服务器、笔记本电脑虚假贸易业务；（2）2018年和2020年，*ST高鸿通过子公司高鸿数据和高鸿恒昌组织开展IT系统等产品虚假贸易业务；（3）2020年非公开发行股票构成欺诈发行。

企查查显示，江庆除了是南京庆亚的执行董事和总经理外，还曾是高鸿鼎恒和高鸿鼎远的总经理。此外，其配偶曹秉蛟则曾是*ST高鸿和高鸿鼎恒的董事。可见，这完全是一起资金、合同和物流单据在自家企业之间形成闭环、缺乏商业性质的虚假交易。

而造假规模也令人震惊，处罚事先告知书中表示，*ST高鸿2015年至2023年年度报告中虚增收入分别占各期披露营业收入的9.34%、28.27%、26.97%、35.18%、49.38%、35.38%、21.11%、10.72%、6.65%；虚增利润总额分别占各期披露利润总额绝对值的0.42%、1.44%、0.99%、13.56%、64.88%、11.35%、22.11%、6.44%、0.50%。可见，2019年造假最为严重。

也是连续九年的系统性造假，让这家1998年上市的“老资格”企业最终走向退市边缘。

频繁变动保荐人

《财中社》发现，从2021年上市开始，*ST高鸿就一直在更换保荐机构。起初，*ST高鸿聘请华融证券担任最初非公开发行A股股票的保荐机构，督导期至2022年12月31日为止。可就在2022年6月底，公司通过股东大会决定聘请华泰联合证券担任2022年度非公开发行A股股票的保荐人，并于7月22日发布《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》；好景不长，2022年10月10日，*ST高鸿又另聘请银河证券担任该次发行的保荐人，并于10月签订保荐协议，截止日为2022年12月31日，由于后续公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，银河证券继续履行持续督导责任。

最后一次变更发生在2024年8月7日，*ST高鸿与证券签署协议，决定将银河证券尚未完成的剩余募集资金管理及使用情况的持续督导工作交由太平洋证券承接。

2024年7月23日，银河证券在交接前出具的最后一份现场检查报告中，却暗藏*ST高鸿的诸多问题，其中包括：前次暂时补充流动资金未能按时偿还，项目进程滞后却未能履行延期审议程序，以及在车联网项目中，花费1.094亿元募集资金用于购买信安公司的服务，但未能按时交付，反而被信安公司用于偿还借款和支付合同款项，涉嫌挪用募集资金补充流动资金的问题。

翻看太平洋证券2025年1月出具的核查报告，不难发现，截至2025年1月31日，公司募集资金12.44亿元，其中4.9亿元用于补充流动资金尚未归还，1.09亿元属于未经批准违规变相补流，以及1.08亿元被法院划扣，余额仅剩411万元，近乎枯竭。另外，实施主体高鸿数据账户余额仅2.87元，处于冻结状态。其中，截止到2025年7月14日的公告，公司仍表示暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金。

而对于项目延期的问题，太平洋证券也并未严格督导，只是在2025年2月出具的核查意见中，同意将项目延期至2026年底，并称“存在未及时履行程序的违规嫌疑”。

对此，专业人士指出，变更督导机构通常伴随着风险转移，新机构常常以“历史问题”为由推卸责任，而旧机构更是急于甩掉“问题客户”，核查不严格，责任落实不到位，已经成为合规风险频出的重要原因。

从央企控股到“无主”乱局

*ST高鸿的堕落轨迹与其治理结构剧变紧密交织，作为电信科学技术研究院旗下企业，央企背景曾赋予其“国家队”光环。然而2022年3月，随着董事提名权旁落，控股股东电信研究院丧失控制权，公司陷入“无实际控制人”的治理真空，在2022年3月25日的公告中，*ST高鸿明确表示：公司无控股股东和实际控制人。企查查显示，*ST高鸿股权呈现高度分散，第一大股东电信研究院持股仅12.86%，管理层缺乏有效的权力制衡，或许是滑向财务造假深渊的重要原因。

更重要的是，在治理失控的环境下，董事长付景林、财务总监丁明锋等人不但未勤勉尽责，反而成为财务造假的主要推手。证监会调查显示，付景林知悉并组织实施信息披露违法行为，违法情节严重。

回到证监会对*ST高鸿案的处罚，呈现出空前严格的特点。一方面，罚款额度大，且配合市场禁入措施；另一方面，进行全链条打击，对于第三方主体配合、串通上市公司实施造假的行为进行严厉打击。随着行政处罚落地，深交所明确表示，因涉嫌触及重大违法强制退市情形，将依法启动退市程序。一旦退市不可挽回，投资者将面临重大损失。

未来将如何处理，是否会补偿股民损失，或许是当下*ST高鸿广大投资者最关心的事情。