海联讯吸收合并杭汽轮B，被吸并方资产独立性或存疑问

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目前（300277.SZ）正拟发行11.75亿股，以1:1换股方式吸收合并（200771.SZ），海联讯和杭汽轮B的换股价格都为9.35元/股。基于交易双方2024年审计报告，杭汽轮B相关财务数据占海联讯相应数据之比均超过100%，本次交易构成重组上市。

但杭汽轮B与其控股股东汽轮控股共享9项专利权，资产独立性或存疑问。此外，重组报告书未披露控股股东对第一大客户的持股。

杭汽轮B与控股股东共享9项专利权，独占许可能解决资产独立性问题吗？

重组报告书显示，杭州汽轮控股有限公司（以下简称：汽轮控股）是杭汽轮B的控股股东。本次交易发生前，汽轮控股持有杭汽轮B 6.9亿股股份，持股占比为58.7%；本次交易完成后，杭汽轮B将注销，汽轮控股将直接持有存续公司6.9亿股股份，持股占比为45.48%，也是存续公司的直接控股股东。

据重组报告书的“杭汽轮及其控股子公司拥有的境内专利权列表”，截至2024年末，杭汽轮B及下属子公司与控股股东汽轮控股共同拥有“一种燃气轮机底座固定装置及固定装置安装方法”（CN202110328325.2）、“一种当量比可调的次级燃烧器及轴向分级燃烧室”（CN202310305802.2）和“一种燃气轮机底座固定装置”（CN202120623920.4）等约9项专利。

先看专利相关技术领域，上述9项杭汽轮B（含子公司）与控股股东共有的专利权都与燃气轮机技术有关。

被吸并方杭汽轮B主营业务为设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械。2024年，公司燃气轮机及备件业务收入为15.92亿元，占当期主营业务收入之比为24.13%。从2022年至2024年三年重组报告期内，公司燃气轮机业务收入从6.45亿元上涨至15.92亿元，累计涨幅约为146.82%。燃气轮机业务是公司报告期内收入增长最为明显的主营业务。

再看专利类型，这9项专利中，包括6项发明专利和3项实用新型专利。

最后从专利权人来看，上述9项专利权中，3项由汽轮控股与杭汽轮B共享，3项由汽轮控股与杭汽轮B下属全资子公司浙江燃创透平机械有限公司（以下简称：燃创公司）共有，还有3项由汽轮控股、杭汽轮B和燃创公司三个单位共同拥有。

问询函回复称，截至回复出具日（2025年9月3日），杭汽轮B在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立。但杭汽轮B（含子公司）部分拥有上述未明晰区分权属的9项共有专利权，是否算得上资产独立呢？

值得一提的是，重组报告书在“杭汽轮作为被许可方使用他人资产的情况”中显示，2023年12月17日，汽轮控股与杭汽轮B签订《独占许可协议》，约定汽轮控股将82项专利（包含上述9项共有专利）、6项软件著作权及104项非专利技术和研发成果，在全球范围内授权杭汽轮B独占进行研发、生产及商业化的权利，许可期限至专利保护期结束。

但授权使用，哪怕是独占性使用，杭汽轮B实际仅得到上述9项专利的完整使用权，却依然无法改变这9项无形资产由杭汽轮B（含子公司）与控股股东共同拥有，并且资产权属未明晰区分的事实。

未披露对第一大客户的持股

重组报告书显示，2022年至2024年，杭汽轮B的相同控制下合并口径第一大客户为沈鼓集团股份有限公司（以下简称：沈鼓集团），销售收入分别为11.29亿元、9.95亿元和11.39亿元，占当期主营业务收入之比分别为20.54%、16.93%和17.25%。

在沈鼓集团的合并范围内，包括沈阳透平机械股份有限公司（以下简称：沈阳透平）、沈阳鼓风机集团安装检修配件有限公司、沈阳鼓风机集团齿轮压缩机有限公司等至少6家单位。

其中，沈阳透平是报告期各期末杭汽轮B的第一大应收账款和合同资产单位。2022年末至2024年末，杭汽轮B对沈阳透平的应收账款与合同资产合计余额分别为8.48亿元、8.37亿元和8.57亿元，占各期末应收账款与合同资产合计总额之比分别为23.84%、21.83%和20%。而报告期各期末，沈鼓集团合并范围内其他企业都未能列入应收账款和合同资产余额前五大单位。也就是说，沈阳透平至少是第一大客户沈鼓集团合并范围内的主要成员之一。

工商信息显示，持有杭汽轮B 58.7%股份的控股股东汽轮控股，也是沈阳透平的股东。汽轮控股持有沈阳透平300万元出资额，占其总股本20855万元之比，约为1.44%。但重组报告书称，持有杭汽轮B 5%以上股份的股东未在公司前五大客户中拥有权益。

关联交易频现疑问

（002430.SZ）为杭汽轮B同一实控下关联方。据杭氧股份2023年年报，当期该关联方向杭汽轮B（含子公司）提供劳务交易金额为153.1万元，交易内容为加工费。

但重组报告书在“关联采购情况”中显示，2023年，杭汽轮B对杭氧股份下属子公司杭州杭氧铸造有限公司（以下简称：杭氧铸造）、杭州杭氧透平机械有限公司（以下简称：杭氧透平）和杭州杭氧工装泵阀有限公司存在关联采购，采购金额分别为222.36万元、87.61万元和12.83万元，采购内容分别为备件、备件和调节阀。上述关联交易内容都与采购具体商品有关，并非接受加工服务。

换句话说，重组报告书未披露杭氧股份年报中的关联加工服务交易，交易双方披露的交易金额也无法匹配。

另据重组报告书，2022年，杭汽轮B向杭氧铸造采购备件金额为282.87万元。2023年，杭汽轮B对杭氧透平的关联采购金额为87.61万元。

但杭汽轮B 2022年年报显示，当期公司不存在对杭氧铸造的关联采购。公司2023年年报又显示，该年度公司向杭氧透平采购配件发生额也为0元。两份文件披露的这两项关联采购“驴唇不对马嘴”。

此外，重组报告书在“应付关联方款项”中显示，截至2023年末，杭汽轮B对汽轮控股的其他应付款余额为65.90万元，比杭汽轮B 2023年年报披露的当期末公司对控股股东其他应付款余额21.18万元，又高了约211.14%！